（1）结合影响雷波县拉咪北风电场项目建设的保护区和生态红线限制因素，说明截至目前相关批复手续的办理进度、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施；
（2）说明上述事项对收益法及市场法估值的影响。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
6.关于募集配套资金。报告书显示，你公司拟募集配套资金总额预计不超过226520.95万元，拟使用募集资金78500.00万元用于凉山州会东县小街一期风电项目，拟使用募集资金73800.00万元用于凉山州会东县淌塘二期风电项目，拟使用募集资金74220.95万元用于补充流动资金。报告书显示，凉山州会东县小街一期风电项目、凉山州会东县淌塘二期风电项目处于在建状态。请你公司：
（1）补充说明上述在建项目的基本情况，包括建设内容、项目投资规模、投资期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到预期；
（2）补充说明上述在建项目的投资计划，包括投资内容、建设期、各项投资构成明细及各项投资支出的必要性；
（3）结合风电项目在建设过程中可能涉及的多种风险，包括自然条件、材料采购、生产制造、运输等各环节上面临的价格波动，说明上述在建项目建设周期与成本的具体测量过程，项目周期及成本的预计是否有较大不确定性，如何保障项目实施的效益，并充分提示风险；
（4）结合你公司生产经营需求、重大资金支出安排、负债情况、资金缺口等，分析说明拟使用74220.95万元补充流动资金的具体用途、必要性及合理性。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.关于应收账款。报告书显示，截至2022年9月30日，川能风电、美姑能源和盐边能源的应收账款账面价值分别为154637.14万元、20511.18万元和36384.72万元，占当期期末流动资产比例分别为56.10%、32.66%和86.71%。请你公司：
（1）结合各标的公司业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露各标的公司应收账款余额较大的原因及合理性；
（2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露各标的公司坏账计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
8.关于其他应收款及其他流动资产。报告书显示，截至2022年9月30日，川能风电其他应收款、其他流动资产账面价值分别为18490.99万元和13957.84万元。报告书显示，截至2022年9月30日，美姑能源其他应收款、其他流动资产账面价值分别为1835.23万元和12447.05万元。请你公司：
（1）说明川能风电、美姑能源其他应收款的具体情况，包括前五大交易对方、交易金额、交易背景，是否为关联交易，是否存在应披露而未披露往来款；
（2）披露川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情况，以及2021年末川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值较2020年末大幅减少、2022年9月末大幅增长的原因。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.关于其他应付款。报告书显示，川能风电的其他应付款主要为关联方往来款，2020年末、2021年末和2022年9月末，川能风电其他应付款账面价值分别为78332.25万元、40541.37万元和11201.35万元，其中关联方往来款分别为76331.89万元、36031.42万元和10348.00万元，占比分别为97.45%、88.88%和92.38%。
美姑能源的其他应付款主要为关联方往来款，关联方往来款主要系川能动力向美姑能源提供的代付款。2020年末、2021年末和2022年9月末，美姑能源其他应付款账面价值分别为67348.20万元、27043.78万元和7222.38万元，其中关联方往来款余额分别为66039.57万元、26205.13万元和6768.13万元，占比分别为98.06%、96.90%和93.71%。
盐边能源的其他应付款主要为关联方往来款项，关联方往来款主要系自川能动力拆入款项。请你公司：
（1）补充披露川能风电、美姑能源、盐边能源其他应付款往来款余额的形成原因、款项性质，往来对象与上述公司及公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；
（2）说明各标的公司是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
10.关于经营性资产质押、抵押风险。报告书显示，川能风电子公司为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保，川能风电子公司与银行签署的应收账款（收费权）质押协议中约定相应电费收费权收入的使用受到银行的监督和管控。请你公司：
（1）逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况；
（2）结合应收账款质押的银行贷款合同主要条款，补充披露川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况，各标的公司是否存在货币资金使用受限的情形；
（3）详细说明本次评估中川能风电子公司应收账款质押对评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
11.关于土地房产。报告书显示，川能风电及其下属子公司实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计39宗、面积合计为12870.00平方米，实际使用且尚未取得房产证的房产面积为6000.00平方米。请你公司：
（1）说明尚未办理权属证书的土地、房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施；
（2）说明评估过程是否考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害；
（3）说明上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对川能风电及其下属子公司正常生产经营造成重大影响。
请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
12.关于关联交易。报告书显示，本次交易完成后，上市公司最近一年又一期采购商品和接受劳务的关联交易金额、出售商品和提供劳务的关联交易、关联租赁、关联担保、从关联方拆入资金、其他应付关联方款项金额上升。请你公司结合本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月16日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年2月9日
